Zawieszenie działalności gospodarczej spółki z o.o. - Zawieszenie działalności spółki z o.o.

W trakcie prowadzenia działalności gospodarczej mogą się pojawić sytuacje nieprzewidziane, które wymagają elastyczności i szybkich, a przede wszystkim odpowiednich rozwiązań. Gdy spółka napotyka problemy finansowe, organizacyjne czy nawet w przypadku problemów osobistych osoby prowadzącej działalność, korzystnym rozwiązaniem może okazać się czasowe zaprzestanie działalności. Powinieneś zatem wiedzieć, że przy spełnieniu określonych wymogów możesz zawiesić działalność gospodarczą spółki z o.o. Jesteś niezadowolony z wysokości osiąganych przez swoją działalność przychodów? Zastanawiasz się w jaki sposób przekształcić swoją działalność, by przynosiła upragnione zyski i potrzebujesz czasu na zaplanowane nowej strategii biznesowej? A może z innych powodów potrzebujesz przerwy w prowadzeniu swojej działalności? Czytaj dalej, a wyjaśnimy Ci jak zawiesić spółkę z o.o. krok po kroku oraz jak działa spółka w czasie zawieszenia!

Jak zawiesić spółkę z o.o. – kilka słów o samym zawieszeniu działalności gospodarczej

Zawieszenie działalności gospodarczej jest niczym innym jak przerwą w prowadzonej działalności gospodarczej, czy mówiąc inaczej czasowym wstrzymaniem wykonywania przez spółkę działalności gospodarczej. W doktrynie zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej jest definiowane jako czasowe, dozwolone przepisami prawa, zależne wyłącznie od woli przedsiębiorcy, zaprzestanie wykonywania przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej. To stan, w którym przedsiębiorca nadal istnieje, jednak działalność gospodarcza zostaje wstrzymana.

Możliwe jest zawieszenie działalności spółki z o.o., ale również każdej innej spółki prawa handlowego, m.in. spółki jawnej, spółki akcyjnej, spółki partnerskiej. Możliwe jest również zawieszenie działalności gospodarczej przez przedsiębiorców wpisanych do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Generalnie rzecz biorąc, przepisy prawa, a dokładniej ustawa z dnia 6 marca 2018 roku – Prawo przedsiębiorców, będąca podstawową regulacją dla tej tematyki, przewidują, że każdemu przedsiębiorcy przysługuje prawo zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej, bez względu na jego formę organizacyjną (statut spółki czy jednoosobowej działalności gospodarczej).

Odpowiadając na pytanie jak zawiesić spółkę z o.o. warto też zaznaczyć, że przepisy prawa nie wymagają wystąpienia szczególnych, określonych okoliczności, by możliwe było zawieszenie działalności spółki z o.o. Przedsiębiorca w ramach przysługującej mu wolności gospodarczej, może podjąć decyzję o zawieszeniu na podstawie całkowicie subiektywnych, istotnych tylko dla niego przesłanek. Zatem zawieszenie wykonywanej działalności gospodarczej może wynikać z różnych przyczyn, np. problemów finansowych spółki – strat, niezadowalających zysków, a nawet problemów zdrowotnych, rodzinnych czy osobistych osoby prowadzącej działalność w ramach spółki czy każdego innego powodu. Konkretny powód zawieszenia działalności gospodarczej jest obojętny dla możliwości skorzystania z tej instytucji.

Czy można zawiesić działalność spółki z o.o. zatrudniającej pracowników?

Wspomnieliśmy, że możesz według swojego uznania zdecydować, kiedy i z jakiej przyczyny zawieszasz działalność gospodarczą. Jednak przepisy prawa stawiają jeden wymóg w tej kwestii. Możliwe jest zawieszenie działalności spółki z o.o. (czy jakiegokolwiek innego przedsiębiorcy) jedynie wtedy, gdy nie zatrudnia ona pracowników. Chodzi tutaj o zatrudnianie osób na podstawie jakiegokolwiek rodzaju umowy o pracę, czy to na czas określony, nieokreślony, na okres próbny, spółdzielczej umowy o pracę, jak również na podstawie wyboru, mianowania, powołania. Zatem jeżeli chcesz zawiesić działalność spółki, to najpierw musisz rozwiązać umowy o pracę ze wszystkimi swoimi pracownikami.

Natomiast możliwości zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej nie wyklucza zatrudnienie pracowników na innej podstawie, np. umowy o dzieło lub umowy zlecenia.

Sytuacja wygląda inaczej w przypadku, gdy przedsiębiorca zatrudnia wyłącznie pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym, urlopie opiekuńczym lub urlopie rodzicielskim, niełączących korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy, który tego urlopu udziela. W takim przypadku przedsiębiorca może zawiesić wykonywanie działalności. Jednak w przypadku zakończenia korzystania z urlopów lub złożenia przez pracownika wniosku dotyczącego łączenia korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu, pracownik ma prawo do wynagrodzenia jak za przestój aż do zakończenia okresu zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej.

Zawieszenie działalności spółki z o.o. – uchwała punktem wyjściowym

Dla zawieszenia działalności spółki z o.o. uchwała jest pierwszym krokiem, jaki trzeba podjąć. Zarząd spółki z o.o. musi podjąć uchwałę o zawieszeniu działalności. Uchwała musi wskazać dokładne dane spółki – jej nazwę, siedzibę, adres, numer KRS, NIP, a co najważniejsze określać okres zawieszenia działalności oraz dzień, w którym zawieszenie się rozpoczyna.

Następnie konieczne jest złożenie wniosku o zawieszenie działalności gospodarczej (zwanego w ustawie wnioskiem o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej) do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wniosek ten składa się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Do wniosku należy dołączyć wspomnianą uchwałę zarządu spółki z o.o. o zawieszeniu działalności, jak również oświadczenie o niezatrudnianiu przez spółkę pracowników. Złożenie wniosku jest bezpłatne. Zawieszenie rozpoczyna się w dniu wskazanym jako dzień rozpoczęcia we wniosku o zawieszenie działalności, jednak ważne jest, że data ta nie może być wcześniejsza niż dzień złożenia wniosku.

Informacja o zawieszeniu działalności gospodarczej przez spółkę jest zamieszczana w dziale 6 rejestru przedsiębiorców KRS. Nie jest jednak ogłaszana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Obecnie nie musisz informować innych podmiotów o tym, że zawieszasz działalność spółki, jako że informacje o zawieszeniu działalności są przekazywane z KRS do:

Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP);
rejestru REGON;
Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – Centralnego Rejestru Płatników Składek

Jak długo spółka z o.o. może być zawieszona?

Przepisy ustawy Prawo przedsiębiorców w art. 23 ust. 2 wskazują jasno jak długo spółka z o.o. może być zawieszona. Zawieszenie wykonywanie działalności może trwać przez okres od 30 dni do 24 miesięcy. Ten przedział czasowy obowiązuje wszystkich przedsiębiorców, którzy podlegają wpisowi do KRS, między innymi wszystkie spółki prawa handlowego. Zatem w uchwale zarządu oraz wniosku musisz wskazać okres nie krótszy niż 30 dni i nie dłuższy niż 24 miesiące.

Po upływie 24 miesięcy, nawet jeśli nie złożysz wniosku o wznowienie działalności gospodarczej, działalność Twojej współki zostanie automatycznie wznowiona a informacja o tym zamieszczona w rejestrze przedsiębiorców.

Warto jednak zaznaczyć, że przepisy nie przewidują zakazu składania kolejnego wniosku o zawieszenie działalności spółki po upływie maksymalnego okresu zawieszenia. Zatem jeżeli okres 24 miesięcy nie był dla Ciebie wystarczający, zaraz po wznowieniu działalności możesz ponownie żądać zawieszenia działalności gospodarczej spółki z o.o., konieczne będzie jednak oczywiście ponowne dopełnienie formalności, przede wszystkim podjęcie kolejnej uchwały przez zarząd i złożenie wniosku o zawieszenie działalności gospodarczej do KRS.

Prawa i obowiązki – co może a co musi spółka z o.o. w trakcie zawieszenia działalności?

W okresie zawieszenia spółka z pewnością nie może prowadzić normalnej działalności gospodarczej ani osiągać bieżących dochodów. Wszak nie po to służy instytucja zawieszenia. Jednak, jako że założeniem jest, by po zawieszeniu przedsiębiorca mógł kontynuować działalność, spółka z o.o. w czasie zawieszenia może wykonywać pewne czynności. Przede wszystkim w okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej spółka może:

wykonywać czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, m.in. rozwiązywać zawarte wcześniej umowy;
przyjmować należności powstałe przed datą zawieszenia działalności gospodarczej;
regulować zobowiązania powstałe przed datą zawieszenia działalności gospodarczej;
zbywać własne środki trwałe i wyposażenie (majątek);
osiągać przychody finansowe z działalności prowadzonej przed datą zawieszenia;
powołać albo odwołać zarządcę sukcesyjnego.

Jeżeli zaś chodzi o obowiązki, to w okresie zawieszenia spółka z o.o. ma obowiązek:

uczestniczyć w postępowaniach sądowych, postępowaniach podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą wykonywaną przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej (jest to również jej prawo);
wykonywać wszelkie obowiązki nakazane przepisami prawa, np. opłacać podatek od posiadanych nieruchomości;
uczestniczyć w kontroli (której jako przedsiębiorca może zostać poddana również w okresie zawieszenia, np. w celu sprawdzenia czy realizuje ciążące na niej obowiązki);
prowadzić księgowość;
składać coroczne sprawozdania finansowe w określonych przypadkach (o czym poniżej).

Zawieszenie działalności spółki z o.o. a sprawozdanie finansowe

Bardzo istotna i mająca bezpośrednie praktyczne przełożenie dla Twojej działalności jest kwestia, czy zawieszona spółka z o.o. musi składać sprawozdanie finansowe. Przepisy przewidują ścisłe warunki, przy spełnieniu których możliwe jest uniknięcie sporządzania sprawozdania finansowego. W przypadku ich niespełnienia, zawieszona spółka musi sporządzić sprawozdanie finansowe za dany rok.

Zgodnie z art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości możliwe jest niezamykanie ksiąg rachunkowych, a więc m.in. nie trzeba sporządzać sprawozdania finansowego, jeżeli zostały spełnione łącznie następujące warunki:

działalność jednostki (spółki z o.o.) przez cały rok obrotowy pozostawała zawieszona;
spółka nie dokonywała w tym czasie odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych;
nie wystąpiło żadne inne zdarzenie wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym – zdarzeniem takim jest np. osiąganie przychodów w formie odsetek od środków zgromadzonych na rachunku bankowym, wpływ należności za działalność sprzed zawieszenia, sprzedaż środków trwałych w czasie zawieszenia, spłata zaległych zobowiązań, dokonywanie opłat za media, czy za prowadzenie rachunku bankowego, opłacanie podatku od nieruchomości.

Co jednak ważne, zwolnienia tego nie stosuje się do emitentów papierów wartościowych zamierzających ubiegać się o dopuszczenie lub ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku.

Należy jeszcze raz podkreślić, że aby możliwe było niezamykanie ksiąg rachunkowych i niesporządzanie sprawozdania finansowego, konieczne jest łączne spełnienie wymienionych warunków. Jeżeli którykolwiek z nich nie zostanie spełniony, sprawozdanie finansowe będzie konieczne. Np. jeżeli działalność spółki została zawieszona z dniem 1 lutego danego roku i trwała przez resztę roku, to i tak za ten rok należy sporządzić sprawozdanie finansowe. Podobnie w przypadku, gdy działalność została wznowiona w trakcie trwania danego roku, np. z dniem 1 listopada – za ten rok konieczne jest sporządzenie sprawozdania finansowego. Również jeżeli np. spółka dokonała odpisów amortyzacyjnych lub otrzymała odsetki od środków na swoim rachunku czy opłaciła podatek od nieruchomości, konieczne jest sporządzenie sprawozdania finansowego za dany rok, kiedy zdarzenie to wystąpiło, nawet jeśli przez cały rok działalność spółki pozostała zawieszona.

Jeżeli jednak wszystkie warunki zostaną spełnione (choć niewątpliwie z uwagi na ich sformułowanie są to rzadkie przypadki), to spółka nie musi zamykać ksiąg rachunkowych za dany rok. A zgodnie z art. 231 § 6 kodeksu spółek handlowych, jeżeli działalność spółki przez cały czas trwania danego roku pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych, na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć. Jednak konieczna jest uchwała wspólników, która tak zadecyduje. W takiej sytuacji przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Korzyści z zawieszenie działalności spółki z o.o. – podatek

Korzyści z zawieszenia działalności gospodarczej spółki z o.o. występują w szczególności w zakresie podatków.

W czasie zawieszenia spółka z o.o. nie ma obowiązku składania deklaracji podatkowych dotyczących podatku VAT. Jednak zwolnienie to dotyczy wyłącznie pełnych okresów rozliczeniowych. Zatem pamiętaj, że jeżeli działalność została zawieszona w trakcie trwania tego okresu (miesiąca czy kwartału zależnie od okresu rozliczeniowego przyjętego przez daną spółkę) lub została wznowiona w czasie jego trwania, to za ten okres musisz złożyć deklarację VAT.

Ponadto, wyjątkowo konieczne będzie złożenie deklaracji VAT, jeżeli w okresie zawieszenia:

wystąpi konieczność skorygowania wcześniej złożonej deklaracji VAT;
nastąpi wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, import usług, lub nabycie towarów w związku, z którym spółka jest podatnikiem podatku VAT;
spółka wykona czynności, z którymi związany jest obowiązek rozliczenia podatku, np. sprzedaż środka trwałego;
spółka chce skorzystać z prawa do odliczenia podatku, np. z tytułu ponoszenia kosztów umów terminowych, jak najem lokalu, w przypadku których złożenie deklaracji warunkuje uzyskanie prawa od odliczenia podatku.

Bardzo korzystne jest również to, że spółka z o.o. przez cały okres zawieszenia działalności nie musi płacić zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), co pozwala na zaoszczędzenie znacznych środków. Jednakże, w okresie zawieszenia spółka z o.o. nadal ma obowiązek składać zeznanie roczne CIT-8, w którym musi poinformować Urząd Skarbowy o okresie zawieszenia.

Jak zawiesić spółkę z o.o. krok po kroku – najczęściej zadawane pytania – FAQ

1. Czy można zawiesić działalność spółki z o.o.?

Tak, możliwe jest zawieszenie działalności gospodarczej spółki z o.o. Aby zawieszenie było możliwe, nie muszą wystąpić żadne nadzwyczajne okoliczności. O zawieszeniu decyduje wyłącznie przedsiębiorca. Jedyny warunek dotyczy pracowników – możliwe jest zawieszenie działalności spółki z o.o. jedynie wtedy, gdy nie zatrudnia ona pracowników (lub wszyscy przebywają na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym, urlopie opiekuńczym lub urlopie rodzicielskim, niepołączonym z wykonywaniem pracy u pracodawcy). Ponadto, aby zawieszenie działalności spółki było możliwe, konieczne jest dopełnienie wymogów formalnych – zarząd spółki musi podjąć uchwałę w przedmiocie zawieszenia jej działalności, a następnie należy złożyć wniosek do KRS o zawieszenie działalności spółki.

2. Jak długo spółka z o.o. może być zawieszona?

Spółka z o.o. może być zawieszona przez okres nie krótszy niż 30 dni i nie dłuższy niż 24 miesiące. Po upływie 24 miesięcy działalność spółki zostaje automatycznie wznowiona. Jednak możliwe jest złożenie kolejnego wniosku o zawieszenie działalności spółki zaraz po wznowieniu działalności, nawet na kolejne 24 miesiące.

3. Czy zawieszona spółka z o.o. musi składać sprawozdanie finansowe?

Jeżeli zostały spełnione łącznie następujące warunki: działalność spółki z o.o. przez cały rok obrotowy pozostawała zawieszona, spółka nie dokonywała w tym czasie odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych oraz nie wystąpiło żadne inne zdarzenie wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym, spółka może nie zamykać ksiąg rachunkowych za dany rok obrotowy a tym samym nie sporządzać sprawozdania finansowego. Jednak niespełnienie którejkolwiek z trzech przesłanek powoduje, że konieczne jest sporządzenie tego sprawozdania. Ponadto, zwolnienia z jego sporządzenia nie stosuje się do emitentów papierów wartościowych zamierzających ubiegać się o dopuszczenie lub ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku.